VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称“协议控制”。指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无需收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构现主要用于中国企业实现海外上市、融资及外国投资者为规避国内监管对外资产业准入的限制。

一、为什么要搭建 VIE 架构

• 境外上市：境内上市门槛高、周期长，VIE 架构可助力企业赴海外上市，抢抓发展机遇

• 引入外资：针对外资准入受限的行业，该架构能合规引入境外资本

• 税务优化：依托开曼、BVI 等低税地区，合理享受税收优惠

• 风险隔离：分隔境内外主体风险，保障境外投资者权益

• 灵活运营：股权架构与融资渠道更灵活，便于企业发展

二、架构路径

自然人 → BVI公司（SPV） → 开曼公司（上市主体） → 香港公司 → 境内WFOE → VIE公司（实际运营实体）

三、搭建VIE架构中的关键协议

为了实现对境内运营实体的有效控制并转移业务利润，境外上市主体通常会安排一系列协议。这些协议通常包括以下几种类型：

• 借款协议

  根据此协议，境外上市公司股权控制的WOFE会借款

• 给内资运营实体的股东，以支持企业发展

• 股权质押协议

  内资企业股东将其持有的运营实体公司股权质押给WOFE，从而确保境外上市主体对境内实体的控制

• 独家顾问服务协议

  此协议规定，WOFE向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务，并约定实体公司需向WOFE支付的费用为其全年净利润

• 资产运营控制协议

  通过该协议，WOFE实质上控制了经营实体的资产和运营活动

• 认股权协议

  在法律政策允许外资进入实体公司所在领域时，WOFE有权提出收购实体公司股权，成为法定控股股东

• 投票权协议

  此协议赋予WOFE实际控制运营实体公司董事会决策或直接向董事会派送成员的权利

四、VIE搭建注意事项

政策风险：VIE架构在中国法律里位置有点模糊，万一政策有变动，可能会受影响。

合同执行风险：这一切都是建立在合同基础上的，如果合同出了问题，WFOE可能就控制不了VIE公司了。

外汇管制风险：资金跨国流动可能会受到外汇管制的影响，这也是个需要考虑的问题。